Términos y Condiciones de Venta

1. ACUERDO TOTAL. El Comprador reconoce y acepta que estos Términos y Condiciones (los “Términos”) constituyen los únicos términos, condiciones y garantías que regulan la relación contractual entre el Vendedor y el Comprador con respecto a la adquisición de los Productos. La aceptación del Vendedor de la orden de compra del Comprador se realiza de manera condicionada a la aceptación por parte del Comprador de estos Términos no obstante las disposiciones contenidas en cualquier orden de compra u otro documento del Comprador conteniendo términos inconsistentes, complementarios, adicionales o diferentes. El Vendedor no acepta y expresamente no se hace responsable de términos y condiciones diferentes a los expresamente establecidos en este documento. La aceptación de los Productos por el Comprador constituye su aceptación y adhesión a estos Términos. En caso de presentarse contradicciones, discrepancias o inconsistencias entre los documentos propios de la relación comercial entre las partes, prevalecerán los términos de la factura del Vendedor y los términos de este documento sobre la orden de compra, cotización, entre otros.
2. PAGO. El Comprador se obliga a hacer el pago en la forma requerida en la factura correspondiente. El Comprador reconoce y acepta que cualquier cantidad que no sea pagada a tiempo generará intereses moratorios a la tasa máxima permitida por la ley, desde la fecha en que debió hacer el pago y hasta la fecha en que efectivamente lo haga. El Comprador reconoce y acepta que no existen a su favor extensiones de pago, plazos de gracia o créditos adicionales a menos que el Vendedor expresamente los otorgue por escrito. En caso que el Comprador incumpla con cualquiera de las disposiciones de estos Términos, el Vendedor podrá elegir entre diferir entregas posteriores hasta que el incumplimiento sea subsanado o terminar cualquier orden de compra relacionada sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible. El Vendedor, a su exclusiva discreción, podrá reducir o eliminar el crédito vigente (si lo hay) y/o exigir el pago por adelantado, previa entrega de los productos.
3. IMPUESTOS. Cada una de las partes será la única responsable de cobrar, pagar o retener los impuestos que le correspondan conforme a las leyes aplicables.
4. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor es únicamente un distribuidor de los productos y que los mismos son fabricados por un tercero ajeno al Vendedor.
5. LÍMITES DE RESPONSABILIDAD. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor al ser distribuidor de los Productos no es, ni será responsable en caso que los Productos tengan vicios o defectos ocultos o defectos de fabricación que los hagan inadecuados para el uso o fin pretendido. Igualmente, el Comprador reconoce y acepta que los Productos son productos altamente complejos que requieren ser utilizados con cuidado y bajo su propio riesgo. El Comprador se obliga, bajo su exclusivo costo y gasto, a capacitar a su personal antes de usar los Productos. En virtud de lo anterior, el Comprador reconoce y acepta que el Vendedor no es ni será responsable por daños o perjuicios derivados por o relacionados con la utilización u operación de los Productos. La responsabilidad del Vendedor (si la hay, según sea determinado por un tribunal competente) respecto de Productos defectuosos estará limitada al precio en la factura por dichos Productos. El Vendedor y el Comprador no serán responsables por daños o perjuicios consecuenciales, especiales, indirectos o incidentales. El Comprador notificará al Vendedor de cualesquier supuestos defectos, latentes o cualquier otro, dentro de siete (7) días naturales a partir de que el Comprador tenga conocimiento de los supuestos defectos, pero en ningún caso después de treinta (30) días naturales posteriores a la recepción de los Productos por el Comprador. La omisión de dar dicho aviso, o la molienda, procesamiento o de cualquier otra manera alteración o cambio a la forma de los Productos, o su combinación con otros materiales, constituirán una renuncia a cualquier reclamo por defectos. Cualquier acción del Comprador por lo anterior deberá ser iniciada dentro de un (1) año siguiente de que la causa de la acción haya tenido lugar.
6. DEVOLUCIONES. El Vendedor no acepta devoluciones de producto, salvo en las siguientes circunstancias:
   1. Al momento de la entrega del producto, siempre que el Comprador incluya la observación en la factura correspondiente, por: a) productos dañados o con desperfecto de fábrica, o b) productos que no coinciden con lo solicitado por el Comprador.
   2. Posterior a la entrega del producto y hasta treinta (30) días calendarios contados a partir de su recepción, por un defecto de calidad, debidamente acreditado por el Comprador a el Vendedor y aceptado por el Vendedor como tal.
7. GARANTÍA. Sujeto a lo anterior, el Vendedor no otorga ninguna garantía expresa o implícita sobre los productos incluyendo sin limitaciones con respecto a su comercialización, idoneidad o factibilidad para el uso o fin deseado o aquellas que surjan de cualquier práctica comercial, o de cualquier otra forma, ya sean orales o escritas, que se extiendan más allá de la descripción en la carátula de la factura o cualquier contrato de venta, según sea aplicable. En virtud de lo anterior, el Comprador renuncia en la mayor medida permitida por la ley a cualquier derecho que pudiera tener en contra del Vendedor.
8. ENTREGA. Las fechas de entrega son aproximadas y condicionadas a la disponibilidad de productos. El Comprador asume la propiedad de los bienes y el riesgo de pérdida sobre los mismos en las instalaciones del Vendedor al momento de la entrega de los productos a la persona encargada de su transporte (ya sea un tercero contratado, por cualquiera de la Partes, o el Comprador mismo). Si el costo del flete corre a cargo del Vendedor, la selección del transportista y la ruta de distribución serán a elección del Vendedor.
9. RESPONSABILIDAD EN CASO DE RETRASO. El Vendedor no es ni será responsable frente al Comprador por cualquier pérdida, costo, daño o perjuicio derivado de y/o relacionado con cualquier incumplimiento y/o retraso en la entrega de los productos salvo que dichos perjuicios sean directamente imputables a la culpa del Vendedor, la cual deberá estar debidamente demostrada. Si dicha responsabilidad llegase a estar demostrada, ésta en ningún caso podrá exceder el valor total de la respectiva orden de compra. El Vendedor no es ni será responsable frente al Comprador por retrasos o por el incumplimiento debido a casos fortuitos, actos u omisiones del Comprador, guerra, incendio, inundación, clima, sabotaje, huelgas o conflictos laborales, disturbios, terrorismo, epidemias y/o pandemias, etc., o por la no disponibilidad o retrasos en la entrega de suministros, según sea el caso. La propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los productos será del Comprador a la llegada al punto de entrega o según la modalidad de entrega acordada entre las Partes y estará sujeta al respectivo Incoterm.
10. CANCELACIÓN. Una vez que el Comprador le entregue una orden de compra al Vendedor y esta sea aceptada por escrito por el Vendedor a su discreción, dicha orden de compra podrá ser cancelada únicamente con el consentimiento previo y por escrito del Vendedor y bajo las condiciones que el Vendedor considere necesarias o convenientes, a su discreción, a fin de compensar al Vendedor por cualesquiera gastos o costos incurridos por el Vendedor en el cumplimiento de dicha orden de compra y en general, por cualquier daño o perjuicio sufrido por el Vendedor como resultado de dicha cancelación. Por su parte, el Vendedor podrá cancelar cualquier orden sin responsabilidad alguna de su parte si por cualquier razón se encuentra imposibilitada para entregar al Comprador los productos que constituyen el objeto de la orden de compra correspondiente, incluyendo sin limitaciones si el Vendedor deja de ser el distribuidor del fabricante de los productos.
11. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. El Vendedor no garantiza que el uso o reventa del producto, ya sea de manera individual o en combinación con cualquiera otra sustancia o material, no infringirá las normas y/o derechos de propiedad intelectual aplicables. Con lo anterior, el Comprador deberá asumir cualquier riesgo de infracción a las normas mencionadas al aceptar el producto.
12. ANTICORRUPCIÓN. El Comprador acepta y entiende que no podrá ofrecer en forma directa o indirecta, a través de un representante o intermediario, algo de valor, incluido a título enunciativo, sobornos, dádivas o entretenimiento a una persona a fin de alentarla a que lleve a cabo sus tareas o funciones en su puesto de trabajo en forma inadecuada; o para premiar a la persona por haber realizado la acción («Pagos Inadecuados») con el propósito de obtener un beneficio o ventaja inadecuados en relación con una actividad comercial de El Vendedor. En caso de que se pruebe que el Comprador ha llevado a cabo un Pago Inadecuado, El Vendedor tendrá derecho a recuperar (i) el monto o valor de dicho Pago Inadecuado, y (ii) las multas o gastos realizados en relación con dicho Pago Inadecuado. El Comprador mantendrá indemne a El Vendedor por los costos, honorarios, pagos de intereses, multas u otras obligaciones relacionadas con la investigación o defensa en un litigio o acción legal administrativa, judicial o de otro tipo iniciada contra El Vendedor, como consecuencia de actos u omisiones por parte del Comprador, sus subcontratistas o mandatarios que hubiesen violado las leyes anticorrupción de cualquier jurisdicción.
13. LISTAS RESTRICTIVAS. El Comprador garantiza que conoce la existencia de las listas restrictivas como la lista OFAC, la Lista Clinton, o cualquier otra lista restrictiva para personas condenadas por violación de leyes anticorrupción o de lavado de activos o financiación del terrorismo. Igualmente, el Comprador garantiza que no ha suscrito ningún contrato o llevado a cabo ningún acto con una persona natural o jurídica incluida en una lista restrictiva. El Comprador se abstendrá de contratar con una persona natural o jurídica incluida en dichas listas restrictivas.
14. ORIGEN DE INGRESOS. El cliente declara bajo la gravedad de juramento que sus ingresos provienen de actividades lícitas, que no se encuentra con registro negativo en listados de prevención de lavado de activos nacionales o internacionales, ni dentro de una de las dos categorías de lavado de activos y, en consecuencia, se obligan a responder frente a cada Parte y terceros por todos los perjuicios que se llegaren a causar como consecuencia de esta afirmación. Será motivo suficiente para dar por terminada cualquier relación comercial y/o contractual que eventualmente surja entre las Partes el hecho de que éste, sus representantes legales, accionistas, socios o directivos sean incluidos en una investigación, informe, reporte o listado policial o judicial nacional o de autoridad extranjera, por sospechas de estar involucrado en lavado de activos, tráfico de estupefacientes, trata de personas, proxenetismo, pornografía infantil, peculado, concusión, secuestro, extorsión, pertenencia o tratos con organizaciones armadas ilegales o con organizaciones criminales de cualquier índole, tráfico de armas, terrorismo, delitos de lesa humanidad o delitos contra la libertad, etc. Para el efecto, las Partes se comprometen a cumplir con los requisitos y obligaciones que dentro de la normatividad legal vigente les aplique en especial lo relativo a la gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.
15. TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES. En materia de protección de datos personales, el presente Contrato se rige por lo establecido en la Ley No. 29733 – Ley de Protección de Datos Personales, y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo No. 003-2013-JUS. En ese sentido, El Comprador declara que, en caso el objeto del presente Contrato implique el tratamiento de datos personales que se encuentren bajo su control el Comprador garantiza que cuenta con la autorización de los titulares para compartir sus datos personales con el Vendedor con las finalidades de dar cumplimiento al Contrato que sea celebrado entre el Comprador y el Vendedor. El Comprador, declara expresamente y garantiza que ha informado a los titulares de los datos personales, los derechos que les asisten, asegurándose que éstos entiendan y conozcan que los mismos comprenden la posibilidad de conocer, modificar, suprimir, solicitar copia de la autorización o revocarla cuando así proceda, ser informado sobre el uso dado a sus datos personales, o interponer consultas o reclamos sobre los datos personales. Adicionalmente, el Comprador declara expresamente y garantiza que ha informado a los titulares que cualquier solicitud, reclamo, consulta o inquietud relacionada con el procesamiento de los datos personales por parte de la Compañía debe dirigirse a proteccióndedatos@dispercol.pe, con arreglo a los términos y formas señalados en la política de tratamiento de la Información.
16. INDEPENDENCIA DE LA PARTES. La relación existente entre el Vendedor y el Comprador es una relación comercial, que se rige única y exclusivamente por las disposiciones del Código Civil por lo que no existe ninguna intención de las partes de crear actualmente o en el futuro, vínculos laborales, de dependencia, sociedad, promoción de negocios, mandato, representación o agencia, o cualquier relación de colaboración o joint venture.
    
    Consecuentemente, serán de cargo del Comprador todos los sueldos, salarios, beneficios sociales, contribuciones y tributos en general, aportaciones patronales y pagos a ESSALUD, Administradoras de Fondos de Pensiones y cualquier otro pago respecto del personal del Comprador y/o contratados por el Comprador, que la misma necesite en relación a la prestación de los servicios prestados por el Vendedor, según las normas vigentes. La defensa contra cualquier demanda o denuncia del personal del Comprador deberá ser asumida por ésta, siendo asimismo de su cargo, cualquier suma que pudiese ser ordenada pagar como consecuencia de los reclamos de dicho personal.
17. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLE. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente contrato, el Vendedor y el Comprador se someten expresa e irrevocablemente a las leyes de la Republica de Perú.
    
    Todas las disputas, desavenencias o controversias que pudieran derivarse de los Términos, referidas a su interpretación, cumplimiento o ejecución de todas las obligaciones derivadas del mismo, así como las de su nulidad o invalidez, serán resueltas por un arbitraje de derecho, de conformidad con el Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten en forma incondicional.
    
    El número de árbitros será de tres (3) y su nombramiento, así como todo el procedimiento, se seguirá conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima.
    
    El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, en idioma español, y el laudo arbitral será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes.
    
    No obstante, de manera accesoria, y para todo lo que no sea arbitrable, inclusive para un supuesto proceso judicial de ejecución de acta de conciliación o proceso judicial de ejecución de laudo arbitral, ambas Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los jueces y de la corte superior del distrito judicial correspondiente al Cercado de Lima, para lo cual renuncian al fuero de sus domicilios. Inclusive, las Partes declaran que al someterse a la competencia de los jueces y de la corte superior del distrito judicial del Lima, han renunciado a la competencia de los distritos judiciales creados por el Decreto Ley No. 25680 y modificado por Ley No. 28765, es decir, a los distritos judiciales de Lima Norte, Lima Sur y Lima Este, así como a la competencia de los módulos básicos de justicia de El Agustino, Chosica, Chaclacayo, Villa María del Triunfo, San Juan de Lurigancho, San Juan de Miraflores, Huaycán y cualquier otro módulo básico de justicia que se cree en el futuro, debiendo resolverse cualquier tipo de controversia no arbitrable ante la sede central del distrito judicial de Lima.
18. CONSERVACIÓN. La declaración de nulidad o invalidez de cualquier estipulación contenida en este contrato por laudo o sentencia, no afectará a la validez y eficacia de las demás estipulaciones.